উত্তরাধিকার সনদ বাতিল হলেও সৎ বিশ্বাসে শেয়ার লেনদেন অবৈধ নয়: হাইকোর্ট

উত্তরাধিকার সনদ পরবর্তীতে বাতিল বা প্রত্যাহার করা হলেও, ওই সনদ বহাল থাকার সময়ে কোম্পানি যদি সনদধারীর সঙ্গে সৎ বিশ্বাসে শেয়ারসংক্রান্ত লেনদেন করে থাকে, শুধু পরবর্তীতে সনদ বাতিল হওয়ার কারণে সেই লেনদেন স্বয়ংক্রিয়ভাবে অবৈধ হয়ে যায় না বলে রায় দিয়েছেন হাইকোর্ট। একই সঙ্গে আদালত বলেছেন, কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ৪৩ ধারার অধীনে সদস্য নিবন্ধন সংশোধনের আবেদনে জটিল বিরোধ দেখা দিলে সংক্ষিপ্ত কার্যক্রমে সব প্রশ্নের চূড়ান্ত নিষ্পত্তি করা সবসময় উপযুক্ত নয়।

মামলার পটভূমি

‘আবু তাবের ও অন্যান্য বনাম নিউটেক্স গ্রুপ অব কোম্পানিজ ও অন্যান্য’ মামলায় এই গুরুত্বপূর্ণ পর্যবেক্ষণ দেন হাইকোর্ট বিভাগের বিচারপতি মো. তৌফিক ইনামের একক বেঞ্চ । কোম্পানি ম্যাটার নং ১৯১/২০১৭-এ গত ১৫ সেপ্টেম্বর ২০২৬ রায় দেওয়া হয়। পরে পূর্ণাঙ্গ রায়ের অনুলিপি ১ অক্টোবর ২০২৬ সুপ্রিম কোর্টের ওয়েবসাইটে প্রকাশিত হয় । মামলার নথি অনুযায়ী, আবুল কাসেম বাবুল সংশ্লিষ্ট কয়েকটি কোম্পানির শেয়ারহোল্ডার ছিলেন। ১৯৯৯ সালের ২৫ সেপ্টেম্বর তার মৃত্যু হয়। তার উত্তরাধিকারীদের মধ্যে ছিলেন বাবা হাজী আবুল খায়ের, স্ত্রী রাজিয়া কাসেম, দুই ছেলে রাজিবুল কাসেম ও সাজিবুল কাসেম এবং মেয়ে সাবরিনা কাসেম । বাদীদের বক্তব্য অনুযায়ী, বাবুলের মৃত্যুর পর তার বাবা হাজী আবুল খায়ের উত্তরাধিকার সূত্রে শেয়ারের একটি অংশ লাভ করেন। পরে ২০০০ সালের ১৯ ফেব্রুয়ারি হাজী আবুল খায়ের মারা গেলে ওই অংশের উত্তরাধিকার নিয়ে নতুন বিরোধের সৃষ্টি হয়। এর আগে ২০০০ সালের ১৬ মে রাজিয়া কাসেম ও বাবুলের সন্তানরা একটি উত্তরাধিকার মামলা করে সনদ গ্রহণ করেন। বাদীদের দাবি, ওই কার্যক্রমে হাজী আবুল খায়েরকে পক্ষ করা হয়নি । পরবর্তীতে আগের উত্তরাধিকার সনদ বাতিল চেয়ে মামলা করা হয়। ২০১২ সালের ১১ জানুয়ারি পূর্বের সনদ বাতিল হয় এবং একই বছরের ৮ ফেব্রুয়ারি বাদীদের অনুকূলে নতুন উত্তরাধিকার সনদ দেওয়া হয় । এরপর বাদীরা সংশ্লিষ্ট কোম্পানিগুলোর কাছে শেয়ারের মালিকানা স্বীকার এবং কোম্পানির সদস্য নিবন্ধন তাদের নামে সংশোধনের দাবি জানান।

কোম্পানির অবস্থান

কোম্পানির পক্ষের বক্তব্য ছিল, আবুল কাসেম বাবুলের মৃত্যুর পর ২০০০ সালের উত্তরাধিকার সনদের ভিত্তিতে তার স্ত্রী ও সন্তানদের উত্তরাধিকারী হিসেবে স্বীকৃতি দেওয়া হয়েছিল। পরবর্তীতে ২০০১ সালের ৮ জুলাই একটি সমঝোতা স্মারক এবং ৫ নভেম্বর ফরম ১১৭সহ বিভিন্ন নথির মাধ্যমে শেয়ারসংক্রান্ত লেনদেন সম্পন্ন হয়। ওই সমঝোতার ভিত্তিতে সালিশি কার্যক্রমও অনুষ্ঠিত হয় । সালিশি কার্যক্রমে প্রথমে ১ কোটি ৫৩ লাখ ৩৭ হাজার ৯১৭ টাকা এবং পরে ১ কোটি ৬৫ লাখ টাকা নির্ধারণ করা হয়। কোম্পানির দাবি ছিল, শেয়ারের বিনিময়ে ওই অর্থ প্রদান করা হয়েছিল এবং সংশ্লিষ্ট বিবাদীরা পরবর্তী প্রক্রিয়ায় শেয়ার অর্জন করেন । কোম্পানিগুলোর বক্তব্য, সে সময় কার্যকর থাকা উত্তরাধিকার সনদ এবং সংশ্লিষ্ট হস্তান্তর নথির ওপর নির্ভর করেই তারা সৎ বিশ্বাসে লেনদেন সম্পন্ন করেছিল।

বাদীদের মূল আপত্তি

বাদীদের পক্ষ থেকে আদালতে বলা হয়, তারা সংশ্লিষ্ট শেয়ারের প্রকৃত বৈধ উত্তরাধিকারী। তাদের দাবি, আগের উত্তরাধিকার সনদে হাজী আবুল খায়েরকে অন্তর্ভুক্ত করা হয়নি বলেই পরবর্তীতে সেটি বাতিল হয়েছে।

তাদের যুক্তি ছিল, যে সনদের ভিত্তিতে শেয়ারসংক্রান্ত পরবর্তী কার্যক্রম হয়েছিল, সেই সনদ বাতিল হয়ে যাওয়ার পর ওই লেনদেনের বৈধতাও প্রশ্নের মুখে পড়ে।

বাদীদের পক্ষ থেকে আরও বলা হয়, সমঝোতা স্মারক ও ফরম ১১৭ সম্পাদনের সময় আবুল কাসেম বাবুলের সন্তানদের কেউ কেউ নাবালক ছিলেন। কোম্পানির কর্মকর্তারা সংশ্লিষ্ট পারিবারিক সম্পর্ক সম্পর্কে অবগত থাকায় তারা সৎ বিশ্বাসের সুরক্ষা দাবি করতে পারেন না বলেও যুক্তি দেওয়া হয় ।

এক আবেদনে চার কোম্পানির বিষয় আনা নিয়ে আদালতের সিদ্ধান্ত

বিবাদীদের পক্ষ থেকে আপত্তি ছিল, চারটি পৃথক কোম্পানির পৃথক সদস্য নিবন্ধন ও শেয়ারহোল্ডিংয়ের বিষয় একসঙ্গে একটি আবেদনে আনা হয়েছে।

হাইকোর্ট এ আপত্তি গ্রহণ করেননি। আদালত বলেন, চারটি কোম্পানি পৃথক আইনগত সত্তা হলেও সংশ্লিষ্ট শেয়ার হস্তান্তরের পেছনে একই উত্তরাধিকার ঘটনা এবং একই উত্তরাধিকার সনদের বিষয় জড়িত ।

ফলে একই ধরনের আইনগত ও বাস্তব প্রশ্ন একসঙ্গে বিবেচনার সুযোগ রয়েছে। আলাদা আলাদা মামলা হলে একই বিষয়ে পুনরাবৃত্তি এবং পরস্পরবিরোধী সিদ্ধান্তের সম্ভাবনাও তৈরি হতে পারে।

তবে আদালত একই সঙ্গে স্পষ্ট করেন, প্রতিটি কোম্পানির সদস্য নিবন্ধন সংশোধনের ক্ষেত্রে কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ৪৩ ধারার নিজস্ব শর্ত পূরণ হয়েছে কি না, তা পৃথকভাবে বিবেচনা করতে হবে ।

সনদ বাতিল হলেই আগের লেনদেন অবৈধ হয় না

মামলার অন্যতম গুরুত্বপূর্ণ প্রশ্ন ছিল — কোনো উত্তরাধিকার সনদ পরবর্তীতে বাতিল হলে, ওই সনদের ওপর নির্ভর করে আগে সম্পন্ন হওয়া শেয়ার লেনদেনের কী হবে।

আদালত উত্তরাধিকার আইন, ১৯২৫-এর দশম ভাগের বিধান বিবেচনা করেন। আদালতের পর্যবেক্ষণ অনুযায়ী, মৃত ব্যক্তির দেনা ও সিকিউরিটির ক্ষেত্রে উত্তরাধিকার সনদ কার্যকর হয় এবং কোম্পানির শেয়ারও সংশ্লিষ্ট অর্থে ‘সিকিউরিটি’ হিসেবে বিবেচিত হতে পারে ।

আইনের ৩৮১ ধারায় উত্তরাধিকার সনদের ভিত্তিতে সৎ বিশ্বাসে সম্পন্ন লেনদেনের ক্ষেত্রে সুরক্ষার বিধান রয়েছে। ৩৮১ ধারায় বলা হয়েছে, জেলা জজের সার্টিফিকেট উক্ত দেনা ও সিকিউরিটির ক্ষেত্রে ঋণী ব্যক্তিদের বিরুদ্ধে “conclusive” হবে এবং সৎ বিশ্বাসে সম্পন্ন লেনদেনের ক্ষেত্রে “full indemnity” প্রদান করবে । একইভাবে ৩৮৬ ধারার আলোকে, পরবর্তীতে কোনো উত্তরাধিকার সনদ বাতিল হলেও, সেই বাতিলের বিষয়টি না জেনে সনদধারীর সঙ্গে সৎ বিশ্বাসে সম্পন্ন লেনদেন নির্দিষ্ট পরিস্থিতিতে আইনগত সুরক্ষা পেতে পারে ।

হাইকোর্টের মতে, শুধু এই কারণে যে কোনো সনদ পরবর্তীতে বাতিল হয়েছে, তার ভিত্তিতে আগে সম্পন্ন প্রতিটি লেনদেনকে শুরু থেকেই অবৈধ বলা যায় না ।

বাদীদের আরও দেখাতে হবে যে লেনদেনের সময় কোম্পানি সংশ্লিষ্ট সনদের ত্রুটি সম্পর্কে জানত অথবা কোম্পানি সৎ বিশ্বাসে কাজ করেনি।

পারিবারিক সম্পর্ক জানা আর সনদের ত্রুটি জানা এক নয়

বাদীদের একটি গুরুত্বপূর্ণ যুক্তি ছিল, কোম্পানির কর্মকর্তারা আবুল কাসেম বাবুল ও হাজী আবুল খায়েরের পারিবারিক সম্পর্ক সম্পর্কে জানতেন। ফলে কোম্পানির পক্ষে সৎ বিশ্বাসের দাবি করা গ্রহণযোগ্য নয়।

এ বিষয়ে হাইকোর্ট বলেন, কোনো মৃত শেয়ারহোল্ডারের পারিবারিক সম্পর্ক সম্পর্কে জ্ঞান থাকা এবং সংশ্লিষ্ট উত্তরাধিকার সনদটি অবৈধ বা ত্রুটিপূর্ণ — এ বিষয়ে জ্ঞান থাকা এক বিষয় নয়।

আদালতের পর্যবেক্ষণ অনুযায়ী, ২০০০-২০০১ সালের সময়ে কোম্পানিগুলো জানত যে উত্তরাধিকার সনদে কোনো ত্রুটি রয়েছে অথবা হাজী আবুল খায়েরের পক্ষ থেকে কোনো প্রতিদ্বন্দ্বী দাবি করা হয়েছিল — এমন পর্যাপ্ত প্রমাণ বাদীরা উপস্থাপন করতে পারেননি।

সালিশি রায় একাই মালিকানা নির্ধারণ করতে পারে না

আদালত আরও বলেন, কোনো ব্যক্তি যদি সালিশি চুক্তির পক্ষ না হন, তাহলে সাধারণভাবে অন্য পক্ষগুলোর মধ্যে হওয়া সালিশি রায়ের মাধ্যমে তার মৌলিক অধিকার নির্ধারণ করা যায় না।

তবে এই বিষয়টি বাদীদের পক্ষে সদস্য নিবন্ধন সংশোধনের স্বয়ংক্রিয় অধিকার সৃষ্টি করে না। কারণ বিবাদীদের অবস্থান শুধু সালিশি রায়ের ওপর নির্ভরশীল নয়।

তারা কার্যকর থাকা উত্তরাধিকার সনদ, পরবর্তী সমঝোতা, শেয়ার হস্তান্তরের নথি এবং অর্থ পরিশোধের বিষয়ও তাদের দাবির ভিত্তি হিসেবে উপস্থাপন করেছে।

নাবালকদের শেয়ার হস্তান্তর নিয়েও জটিল প্রশ্ন রয়েছে

শেয়ার হস্তান্তরের সময় আবুল কাসেম বাবুলের সন্তানদের কেউ নাবালক ছিলেন — বাদীদের এমন দাবিও আদালতের সামনে আসে।

হাইকোর্ট বলেন, নাবালকের আইনগত সক্ষমতা, অভিভাবকের কর্তৃত্ব, লেনদেনের প্রকৃতি এবং নাবালকের স্বার্থে ওই লেনদেন করা হয়েছিল কি না — এসব গুরুত্বপূর্ণ আইনগত ও বাস্তব প্রশ্ন।

তবে এসব প্রশ্নের অস্তিত্বই বাদীদের স্বয়ংক্রিয়ভাবে সংশ্লিষ্ট শেয়ারের মালিক হিসেবে সদস্য নিবন্ধনে নাম অন্তর্ভুক্তির অধিকার দেয় না। এসব বিষয়ে প্রয়োজন পূর্ণাঙ্গ বিচার ও প্রমাণ গ্রহণের প্রয়োজন হতে পারে।

দীর্ঘ সময় পর ৪৩ ধারায় আবেদন

মামলায় সময়ের ব্যবধানও আদালতের বিবেচনায় আসে।

হাইকোর্ট বলেন, কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ৪৩ ধারায় আবেদন করার জন্য নির্দিষ্ট কোনো তামাদি সময়সীমা উল্লেখ না থাকলেও দীর্ঘ বিলম্বকে সম্পূর্ণ উপেক্ষা করা যায় না ।

মামলার তথ্য অনুযায়ী, ২০০১ সালের শেয়ার লেনদেনের পর বাদীরা ২০০৮ সালে আগের উত্তরাধিকার সনদ সম্পর্কে জানতে পারেন। ২০১২ সালে নতুন উত্তরাধিকার সনদ পাওয়ার পর ২০১৭ সালে তারা কোম্পানি আইনের ৪৩ ধারায় হাইকোর্টে আবেদন করেন ।

এর মধ্যে দীর্ঘ সময় পেরিয়ে গেছে। এই সময়ে তৃতীয় পক্ষের অধিকার সৃষ্টি হয়েছে, অর্থ পরিশোধ হয়েছে এবং কোম্পানির নথিতে সংশ্লিষ্ট নামও দীর্ঘদিন বহাল ছিল।

এ কারণে পূর্ণাঙ্গ বিচার ছাড়া পুরোনো লেনদেনের ওপর সরাসরি প্রভাব ফেলে এমন সদস্য নিবন্ধন সংশোধনের আদেশ দেওয়ার ক্ষেত্রে আদালত সতর্কতা অবলম্বন করেন ।

জটিল মালিকানা বিরোধ ৪৩ ধারার সংক্ষিপ্ত কার্যক্রমে সবসময় নিষ্পত্তিযোগ্য নয়

হাইকোর্টের গুরুত্বপূর্ণ পর্যবেক্ষণ হলো, কোম্পানি আইনের ৪৩ ধারার কার্যক্রম মূলত সদস্য নিবন্ধনে কোনো নাম যথেষ্ট কারণ ছাড়া অন্তর্ভুক্ত হয়েছে কি না, তা সংশোধনের জন্য ব্যবহৃত হয় ।

কিন্তু কোনো মামলায় যদি একই সঙ্গে উত্তরাধিকার, চুক্তির বৈধতা, প্রতারণা, নাবালকের সক্ষমতা, মালিকানা, অর্থ পরিশোধ এবং তৃতীয় পক্ষের অধিকার নিয়ে গভীর বিরোধ দেখা দেয়, তাহলে এসব প্রশ্নের পূর্ণাঙ্গ নিষ্পত্তি সংক্ষিপ্ত নিবন্ধন সংশোধনের কার্যক্রমে সবসময় সম্ভব বা উপযুক্ত নাও হতে পারে ।

পৃথক মামলার পথ খোলা রেখেছেন আদালত

হাইকোর্ট স্পষ্ট করে দেন, ৪৩ ধারার আবেদন খারিজ হওয়ার অর্থ এই নয় যে বাদীদের কোনো স্বতন্ত্র আইনগত অধিকার বা দাবি থাকলে তা চিরতরে শেষ হয়ে গেছে।

সমঝোতা স্মারক বা হস্তান্তর নথির বৈধতা, প্রতারণা, নাবালকের অধিকার, শেয়ারের মালিকানা, হিসাব-নিকাশ, অর্থ ফেরত এবং সংশ্লিষ্ট উত্তরাধিকারীদের অধিকার নিয়ে প্রয়োজনীয় বিরোধ থাকলে উপযুক্ত পৃথক মামলায় এসব বিষয় নিষ্পত্তির সুযোগ রয়েছে ।

এ ধরনের কার্যক্রমে প্রয়োজনীয় সব পক্ষকে অন্তর্ভুক্ত করে প্রমাণ উপস্থাপন ও পূর্ণাঙ্গ বিচার করার সুযোগও থাকবে।

আবেদন খারিজ

সব দিক বিবেচনা করে হাইকোর্ট মনে করেন, সংশ্লিষ্ট কোম্পানিগুলোর সদস্য নিবন্ধনে থাকা নামগুলো কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ৪৩ ধারার অর্থে ‘যথেষ্ট কারণ ছাড়া’ অন্তর্ভুক্ত হয়েছে — এমনটি বাদীরা প্রমাণ করতে পারেননি。

এ ছাড়া ২০০১ সালের লেনদেনের সময় কোম্পানিগুলো উত্তরাধিকার সনদের ত্রুটি সম্পর্কে অবগত ছিল কিংবা সৎ বিশ্বাসে কাজ করেনি — এমন পর্যাপ্ত প্রমাণও পাওয়া যায়নি।

ফলে ২০১২ সালে উত্তরাধিকার সনদ বাতিল হওয়ার বিষয়টি আগের সৎ বিশ্বাসে সম্পন্ন শেয়ার লেনদেনকে স্বয়ংক্রিয়ভাবে অবৈধ করে না বলে মত দেন আদালত।

এসব কারণে কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ৪৩ ধারায় দায়ের করা আবেদনটি খারিজ করে দেন হাইকোর্ট। একই সঙ্গে আদালত বলেন, বাদীদের কোনো স্বতন্ত্র আইনগত দাবি থাকলে তারা উপযুক্ত পৃথক আইনি কার্যক্রম গ্রহণ করতে পারবেন।

মামলায় কোনো খরচের আদেশ দেওয়া হয়নি। আর যদি কোনো অন্তর্বর্তী আদেশ বহাল থেকে থাকে, সেটিও বাতিল করা হয়েছে।

পাঠকের জন্য গুরুত্বপূর্ণ বিষয়

১. উত্তরাধিকার সনদ বাতিল হলে আগের লেনদেনের কী হয়? — সৎ বিশ্বাসে সম্পন্ন লেনদেন বৈধ থাকে; Section 381 ও 386 সুরক্ষা দেয়।

২. Section 43 কী? — কোম্পানির সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য আদালতের ক্ষমতা; “যথেষ্ট কারণ ছাড়া” নাম অন্তর্ভুক্ত বা বাদ পড়লে আবেদন করা যায়।

৩. Section 381 ও 386 কী? — উত্তরাধিকার সনদের ভিত্তিতে সৎ বিশ্বাসে লেনদেনের সুরক্ষা; সনদ পরবর্তীতে বাতিল হলেও সৎ বিশ্বাসে করা লেনদেন বৈধ থাকে।

৪. ৪৩ ধারায় আবেদনের তামাদি আছে কি? — নির্দিষ্ট সময়সীমা নেই, তবে দীর্ঘ বিলম্ব বিবেচনায় আসে।

৫. জটিল বিরোধ থাকলে কী হবে? — পৃথক দেওয়ানি মামলা করতে হবে; ৪৩ ধারার সংক্ষিপ্ত কার্যক্রমে সব প্রশ্ন নিষ্পত্তি সম্ভব নাও হতে পারে।

সংক্ষেপে
উত্তরাধিকার সনদ পরবর্তীতে বাতিল হলেও, সনদ বহাল থাকার সময় সৎ বিশ্বাসে সম্পন্ন শেয়ার লেনদেন স্বয়ংক্রিয়ভাবে অবৈধ হয় না। কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ৪৩ ধারার অধীনে সদস্য নিবন্ধন সংশোধনের আবেদনে জটিল উত্তরাধিকার, চুক্তি, নাবালকের সক্ষমতা, প্রতারণা ও মালিকানা বিরোধ দেখা দিলে সংক্ষিপ্ত কার্যক্রমে সব প্রশ্নের নিষ্পত্তি উপযুক্ত নয়। আদালত আবেদন খারিজ করে দিলেও স্বতন্ত্র আইনগত দাবির জন্য পৃথক মামলার পথ খোলা রেখেছেন।

তথ্যসূত্র
প্রাথমিক আইনি সূত্র:

• কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ — Section 43
• উত্তরাধিকার আইন, ১৯২৫ — Part X, Sections 381, 386, 387

মামলার সূত্র:
Abu Taber and others vs Newtex Group of Companies and others, Company Matter No. 191 of 2017